旧账未了又添新账 中珠医疗沦为大股东“提款机”

时间:2019-08-07 20:45 点击:70

公司大股东、实际控制人,借助关联交易、违规担保、投资理财等手段,大肆占用上市公司资金,填补自身资金窟窿,上市公司却因此陷入困境。屡禁不止的大股东资金占用,已成为A股上市公司的重大风险。

上交所7月30日披露,2018年以来,就上市公司违法违规,共发出公开谴责、通报批评等86份,重点查处6类违法违规行为,其中列在首位的,就是控股股东及其关联方资金占用、违规担保等掏空上市公司等恶性行为。

在上交所上市的中珠医疗(600568.SH),就是大股东资金占用的一个缩影。据其披露,截至2018年底,其大股东利用关联交易、违规担保、理财投资等多种手段,共计占用资金9.87亿元,目前未归还金额仍然超过5亿元。

在解决大股东资金占用的名义下,2019年上半年,中珠医疗反而“先上车、后补票”,在未履行决策、信披程序的情况下,通过关联交易,向大股东等支付资金超过12.5亿元。此外,其二股东自2018年以来,也通过上市公司子公司,进行规模不小的违规担保、关联交易。

强行收购股东资产

7 月 23 日,中珠医疗召开第二临时股东大会,对于补充审议的全资孙公司购买资产及关联交易的议案,在参与投票的4.49亿股中,赞成票达到3.99亿股, 占比88.8435%,从而得以高票通过。

中珠医疗股东大会审议的交易,共涉及三项资产,具体包括:珠海恒虹投资有限公司(下称“恒虹投资”)名下的的珠海香洲区迎宾南路 2001 号一层商场、珠海中珠商贸有限公司(下称“中珠商贸”)名下的珠海香洲区上华路 2 号 17 栋一至三层商场,以及珠海中珠商业投资有限公司(下称“中珠商业”)30%股权,受让方分别为中珠医疗三家全资孙公司珠海春晓房地产投资有限公司(下称“春晓房地产”)、桥石贸易有限公司(下称“桥石贸易”)、泽泓企业管理有限公司(下称“泽泓公司”)。

尽管获得高票通过,但中珠医疗此番关联交易,却充满了强行收购的意味。公告显示,早在5月23日,其全资孙公司泽泓企业管理有限公司(下称“泽泓公司”),就与前海顺耀祥签署协议,以6.3亿元的原价,收购中珠商业30%股权,并在4天后办理了工商变更手续。

中珠医疗收购上述两处商场资产,时间更早于中珠商业股权。披露显示,早在2019年 1 月 12 日,春晓房地产、桥石贸易,就分别与恒虹投资、中珠商贸签订协议,以3.89亿元、3.13 亿元的价格,受让上述两处商场。

公告还显示,协议签署后的1 月 15 日,恒虹投资名下的商场,已完成过户手续,中珠商贸转让的资产,尚未完成过户,但同样已经支付收购款。但两笔金额不菲的关联交易,中珠医疗并未事先披露,对于已成事实,在3月23日的首次披露中也只字未提,收购中珠商业股权,也是在已经过户的5月30日,形成既定事实后,才第一次予以披露,且没有履行决策。

根据当时披露,截至2018年11月,中珠商业净资产为-567万元,2017年、2018年前11个月,中珠商业的营业收入均为0,净利润亏损62万元、1157万元,收购时的净资产评估值却高达20.9亿元,增值额超过21亿元。

二十多天后的2月14日,中珠医疗称,经综合考虑后,决定终止上述收购。但3月23日该公司再次改口。随后,收购悄悄完成,该公司却未予披露。

中珠医疗执意进行收购,一个重要的原因,是收购标的来自其大股东。披露显示,恒虹投资、辽宁中珠均为同一实际控制人,受中珠集团控制,而中珠商贸法定代表人为中珠医疗下属孙公司副总经理。

披露信息还显示,6.3亿元收购的中珠商业30%股权,前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权,为过去 12 个月内辽宁中珠房地产开发有限公司(下称“辽宁中珠”)转让。而中珠医疗、辽宁中珠的实际控制人,均为中珠集团,后者分别持有前两者23.83%、50%股权,此次收购的资产,实为与大股东的关联交易。

持有的中珠商业30%股权的前海顺耀祥,并非前者真正股东。中珠医疗曾披露,中珠商业6.3亿元的收购款中,计划以3.5 亿元抵偿中珠集团对公司欠款,另外2.8亿元直接现金支付给前海顺耀祥。中珠集团曾向前海顺耀祥借款2.5亿元,中珠商业股权是为借款提供的担保过户。

大股东吃干榨净

中珠医疗收购的三项资产,本来是为了解决其大股东资金占用问题。该公司3月23日公告称,确保收回控股股东珠海中珠集团及其关联方所欠占用资金,以相关方净值约9.22亿元的资产,代中珠集团方面偿还欠款。

根据6月20日披露,截至2018年12月底,中珠集团共计占用中珠医疗资金9.87亿元,因向中珠集团出售所持五家企业股权,导致导致中珠集团及其关联方中珠医疗形成欠款,加上其他占用,合计金额9.87亿元。

为了从上市公司获取资金,除了关联交易,中珠集团几乎使用了大股东资金占用的全部手段。

为了隐藏关联交易、大股东占用的事实,中珠集团还采取了股权代持的形式。2018年,中珠医疗通过粤财信托,向深圳广升恒业物流有限公司(下称“广升恒业”)发放两笔信托贷款,金额共计3亿元,广升恒业登记股东为程刚、何敏,分别持股40%、 60%。

中珠医疗6月20日回复监管问询时承认,程刚、何敏所持广升恒业股权,由中珠集团委托代持,两人真实身份是中珠医疗、中珠集团员工,广升恒业实由中珠集团控股。整个过程由其实际控制人许德来授意,资金被中珠集团用于偿还债务。

此外, 2018 年,中珠医疗子公司横琴中珠融资租赁有限公司(下称“中珠租赁”),还向四家非关联公司放贷共计 3.1 亿元,但事后查明,资金实际流向中珠集团,用于中珠集团偿还债务。

不过,中珠集团上述以信托理财、非关联方放贷占用的6.3亿元资金及利息,目前已经全部过归还给中珠医疗。

除了投资理财、直接占用,中珠集团还通过违规担保,占用上市公司资金。公告显示,2016 年 7 月,某银行出资2.99亿元,认购中珠医疗定增股票, 并与中珠集团、许德来签定差额补足协议,约定由中珠集团承担差额补足义务,许德来提供连带保证。2018 年,银行要求中珠医疗为上述协议提供承诺。中珠医疗称,在许德来误导下,当年 4 月,中珠医疗向银行出具承诺函,由中珠医疗盖章。

根据承诺函安排,2018 年 4 月 24 日,中珠医疗财务部将5000 万元资金该银行广州分行账户,这笔资金未按担保通过公司审批流程,而是作为内部往来转款。截至披露日,虽然资金仍在中珠医疗账上,但处于受限状态。

这还不是全部。2017年12月,中珠医疗与中珠集团等三方签署协议,拟由中珠医疗或其子公司,收购珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司(下称“蓝氧科技”)的73.7812%股权。2018 年 3 月,中珠医疗子公司向中珠集团支付履约保证金 5000 万元。但此事后来各方意见分歧,直到2019 年 1 月,中珠集团才将保证金退回。

根据中珠医疗披露,除已经归还、消除的资金占用外,上述9.87亿元资金占用中,中珠集团已于2019年5月现金偿付3.8亿元,剩余5.07亿元,将于 2019年12月、2020年6月底之前偿付完毕。

但中珠医疗已偿还占用资金的来源,却充满疑问。中珠医疗7月9日公告称,在没有履行决策程序的情况下,该公司此前已向交易对手支付 12.58 亿元转让款。

根据其5月30日公告,1 月 18 日至 1 月23 日,春晓房地产分 7 笔向恒虹投资共计支付 3.65 亿元; 5 月 29 日又支付了2400 万元,合计支付 3.89 亿元;桥石贸易在1 月 17 日至 18 日、5 月 29 日,分别向中珠商贸支付 2亿元和 3900 万元; 泽泓公司于 2019 年 5 月 22 日,向前海顺耀祥支付2.5 亿,并代其支付所欠辽宁中珠开的股权转让款 3.8 亿元,中珠医疗共计支付 6.3 亿元。如此一来,不仅原来的占用问题没有解决,向大股东输送的资金规模,反而愈发巨大。

二股东屡次下手

除了大股东,中珠医疗的二股东也一直在打上市公司的主意,多次占用上市公司资金。

6月20日公告显示,2018 年,深圳市一体医疗科技有限公司(下称“一体医疗”)在银行开立保证金账户,在 2018 年 1月至6 月间,向该账户转入货币资金 1.859 亿元,以此为深圳市一体投资控股集团有限公司(下称“一体集团”)的 1.75 亿元贷款担保。担保合同约定,银行可从一体医疗在该行开立的结算账户中,直接划转约定金额的保证金。截至 2018 年 12 月底,一体医疗上述账户资金 1.859 亿元处于受限状态。直到2019年 1 月 23 日,一体集团偿还贷款,一体医疗账户才解除受限。

此外, 2019 年 1 月,一体医疗与另一家银行签订质押合同,由一体医疗提供2 亿元储蓄存款,为关联方深圳市画仓投资发展有限公司(下称“画仓投资”),为其1.9亿元贷款提供存单质押。为此,一体医疗将上述质押解除的账户资金 1.85 亿元,以及自有资金 1500 万元,转入相关账户。

根据披露,一体集团实际控制人刘丹宁,为一体医疗法定代表人、董事长兼总经理,上述第一笔担保,由刘丹宁个人批准,画仓投资控股股东为刘丹宁妹妹。截至2019年3月底,一体集团及其一致行动人,共持有中珠医疗约3.37亿股,持股比例为16.94%。

而一体医疗正是从一体集团收购而来。2016年,中珠医疗以19亿元的对价,收购一体医疗100%股权,为此以14.53 元/股,向一体集团及其一致行动人发行股份1.31亿股。

上述违规担保还不是全部。公告显示,一体医疗还代一体集团100%出资的一家企业垫付装修费75.04 万元;一体集团、刘丹宁间接控制的一家医院,在中珠租赁签订融资租赁合同,在2018年出现违约,涉及金额 2552万元。

注入上市公司的一体医疗,业绩承诺亦未完成。中珠医疗3月1日公告称,由于一体医疗未完成承诺业绩,中珠医疗向一体集团、深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司,提起了诉讼申请,要求补偿2.53亿元,并返还分红43.5万元,赔偿资金占用费751万元。


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